在早期，無異議函制度廢止后，隨著大量民營企業(yè)“外資化”后境外間接上市，與之相伴而生的資本外套、資產(chǎn)權(quán)益流失和“假外資”等問題日益突出。同時，境外間接上市監(jiān)管框架所處的外部環(huán)境發(fā)生了一些重大變化。

 
1. 我國對“公司法”和“證券法”做了全面修訂，在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)會加強了證券監(jiān)管法規(guī)的“立、改、廢”工作，證券監(jiān)管法規(guī)體系日益完善，監(jiān)管的公開化、透明度也大大提高。
 
2. 境內(nèi)上市公司股權(quán)分置改革自2005年4月啟動后迅速推進，至2007年底時已經(jīng)基本完成。至此，“中國資本市場在市場基礎(chǔ)制度層面上與國際市場不再有本質(zhì)區(qū)別”。
 
3. 早期的時候，隨著國有企業(yè)改制上市工作的推進，國有企業(yè)為境內(nèi)證券市場提供的上市資源越來越少，為了吸引潛在的上市資源，境外證券交易所之間以及境外證券交易所與境內(nèi)證券交易所之間的競爭日益激烈，這對中國不斷提升證券市場的競爭力以及調(diào)整境外上市監(jiān)管政策都形成了一定的壓力。
 
此外，從2003年開始，中國國際收支連年經(jīng)常項目、資本項目“雙順差”，資本項目項下外匯流入的壓力加大了制定、執(zhí)行貨幣政策的難度和復(fù)雜性。
 
正是在上述背景下，我國對境外間接上市的態(tài)度發(fā)生了明顯的變化，即境外間接上市的消極影響是主要的，有必要加以限制；并且，商務(wù)部和外匯局對境外間接上市的前置操作環(huán)節(jié)進行監(jiān)管，不便于全面、統(tǒng)一監(jiān)控境內(nèi)資產(chǎn)權(quán)益外流以及外匯資金流入流出的總體情況，之后才有了ODI境外投資備案和37號文登記的出現(xiàn)。