辦理ODI備案的發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行、外管局四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監(jiān)管中提到，監(jiān)管部門將密切關(guān)注在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對外投資、“母小子大”、“快設(shè)快出”等類型對外投資中存在的風(fēng)險隱患。

辦理ODI備案外管局披露，實際操作中，以下境外投資行為通常被認定為“異常情況”：

1、為實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)迅速對外轉(zhuǎn)移出境，部分投資人設(shè)立一個“空殼公司”作為投資主體專門進行境外投資，在境內(nèi)無任何其他經(jīng)營活動，造成成立不足數(shù)月的企業(yè)，在無任何實體經(jīng)營的情況下開展境外投資活動的現(xiàn)象。該投資主體在資金順利出境后可能通過減持或其他手段退出投資項目，達到“快設(shè)快出”的目的，致使投資主體的設(shè)立成為境外投資流程中的工具。

2、“母小子大”，即：部分企業(yè)在境外的實際投資規(guī)模遠大于投資主體，境內(nèi)母公司的注冊資本，母公司財務(wù)報表反映的經(jīng)營狀況難以支撐其在境外投資的子公司。因此，在項目實操以及ODI核準或備案申報過程中，建議關(guān)注：備案表中披露的投資主體注冊資本金、審計報告所載資產(chǎn)總額等財務(wù)數(shù)據(jù)與擬投境外目的地企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模的匹配度。

3、部分企業(yè)的實際境外投資項目與其境內(nèi)母公司主營業(yè)務(wù)相去甚遠，不存在任何相關(guān)性。

4、部分企業(yè)投資人民幣來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊非法經(jīng)營。這個問題也作為發(fā)改部門、商務(wù)部門核準或備案時要考察的重點問題，為提高項目落地可能性，建議重點關(guān)注：證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件，比如通過提供銀行存款證明、審計報告、資產(chǎn)評估報告、銀行出具的含融資金額的意向書（涉及銀行融資的）等盡量證明投資資金的真實來源。當然，各項證明材料如何組合和優(yōu)化，尚需根據(jù)投資者可披露的財產(chǎn)信息和擬投項目具體資金需求個案論證。

同時，外管局配套發(fā)布了《關(guān)于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》，明確針對投資異常情況，外管局將配合境外投資相關(guān)管理部門進行真實性、合規(guī)性審核，打擊虛假對外投資行為。境內(nèi)機構(gòu)辦理境外直接投資登記和資金匯出手續(xù)時，除相關(guān)審核材料外，還應(yīng)向銀行說明投資資金來源與資金用途（使用計劃）情況，提供董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。

如在境外投資項目中涉嫌洗錢、虛假投資等違法違規(guī)行為，除投資主體承擔(dān)法律責(zé)任外，相關(guān)投資決策人員亦將納入境外投資違法違規(guī)行為記錄，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。需要說明的是，納入境外投資違法違規(guī)行為記錄將直接影響后期所投其他項目的核準或備案完成的可能性，因此，證明材料提供方式需要謹慎為之。

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